Die Formerfordernisse bei Unternehmensbeteiligungen durch Business Angels können schnell zu erheblichen Notariatskosten führen, was letztlich den finanziellen Bewegungsspielraum von Start-ups einschränkt. Darauf hat BAND die Politik nach der letzten Bundestagswahl hingewiesen und um Verbesserungen gebeten https://www.business-angels.de/start-up-finanzierung-durch-business-angels-staerken/.
Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Weitnauer, München, geht in einem kürzlich in der Fachzeitschrift Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht erschienenen Artikel der Frage nach, wie durch geschickte Vertragsgestaltung auf der Basis der geltenden Rechtslage auf eine Reduzierung dieser Kosten hingewirkt werden kann.
Im Ergebnis laufen seine Vorschläge darauf hinaus, Vorerwerbs- und Mitveräußerungsrechte bzw. -pflichten im Zusammenhang mit der Vinkulierung von Geschäftsanteilen in der Satzung der Gesellschaft zu regeln, um damit zusammenhängende explodierende Kosten zu vermeiden. Damit widerspricht Weitnauer insoweit dem häufig festzustellenden Trend, die Satzung möglichst schlank zu halten.
Beim Wandeldarlehen schlägt Weitnauer vor, zunächst genehmigtes Kapital gem. § 55a GmbHG durch beurkundungspflichtige Satzungsänderung zu schaffen. Der eigentliche Wandeldarlehensvertrag sei dann hingegen privatschriftlich möglich. Anders als Weitnauer vorschlägt, sieht der Standardvertrag Wandeldarlehen des von BAND getragenen German Standards Setting Institutes (www.standardsinstitute.de) eine nicht formbedürftige Ermächtigung zur Einwerbung wandelbarer Darlehen durch Gesellschafterbeschluss vor, dem der Wandeldarlehensvertrag und eine Wandlungsverpflichtung folgen.
Mit freundlicher Genehmigung des Verlages und des Autors kann der volle Artikel im BAND Practice Koffer nachgelesen werden: https://www.business-angels.de/marktinformationen/best-practice-koffer/
Quelle: Dr. Wolfgang Weitnauer, Formerfordernisse von Vereinbarungen über Unternehmensbeteiligungen, GWR 13/2018 S. 245-249
