Dr. Gesine von der Groeben ist Partnerin im Frankfurter Büro von Dentons und Mitglied der Praxisgruppe Corporate/M&A. Sie ist auf die Bereiche M&A, Venture Capital und Gesellschaftsrecht spezialisiert. Dr. von der Groeben berät federführend bei nationalen und internationalen M&A-Transaktionen sowie umfassend bei allen gesellschaftsrechtlichen Themen, einschließlich Umwandlungsrecht. Darüber hinaus ist sie eine anerkannte Expertin mit langjähriger Erfahrung im Bereich Venture Capital und berät Investoren, Start-ups sowie Corporates umfassend bei Venture Capital-Transaktionen.
„Das Transparenzregister ist für uns nicht relevant, unsere Gesellschafterliste ist ja im Handelsregister hinterlegt“. Dieser Gedanke herrscht sinngemäß so noch in den Köpfen der meisten Unternehmer vor – und bis vor Kurzem war er auch mehr oder weniger zutreffend.
Seitdem am 1. August 2021 das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) in Kraft getreten ist, ist das Transparenzregister nun aber zum Vollregister geworden und die Meldepflichten treffen jetzt nahezu alle Unternehmen in Deutschland. Nachfolgend fassen wir die daher wichtigsten Punkte zum Transparenzregister für Sie zusammen und erläutern, was jetzt zu tun ist:
Was ist das Transparenzregister?
In den Transparenzregistern der EU-Mitgliedsstaaten werden vor dem Hintergrund geldwäscherechtlicher Vorgaben Informationen zu den wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens gesammelt und Behörden sowie allen Mitgliedern der Öffentlichkeit im Wege der Einsichtnahme zur Verfügung gestellt.
Wer muss melden?
Bislang bestand die Privilegierung, dass die Meldepflicht zum Transparenzregister als erfüllt galt, wenn die Angaben des wirtschaftlich Berechtigten aus öffentlich zugänglichen staatlichen Registern (Handelsregister, Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister, Vereinsregister und Unternehmensregister) zu entnehmen waren. Eine aktive Meldung war also für die meisten als GmbH, UG oder GmbH & Co. KG organisierten Unternehmen nicht erforderlich. Diese Mitteilungsfiktion ist nun entfallen.
Zur aktiven Meldung der wirtschaftlich Berechtigten sind nun juristische Personen des Privatrechts (AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt) KGaA, SE, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften, Partnerschaften und Stiftungen) und im Handelsregister eingetragene Personengesellschaften (OHG, KG; GmbH & Co. KG; Partnerschaftsgesellschaften) verpflichtet.
Die GbR ist nicht transparenzregisterpflichtig, sofern sie nicht wiederum Anteile an einer GmbH hält, die dann ihrerseits entsprechend melden muss. Eingetragene Vereine werden automatisch in das Register aufgenommen.
Was muss gemeldet werden?
Jeder wirtschaftlich Berechtigte einer Gesellschaft ist unter Angabe von Vorname, Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und sämtlicher Staatsangehörigkeiten dem Transparenzregister zu melden.
Wirtschaftlich berechtigt ist jede natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die Gesellschaft letztendlich steht. Dazu zählt jede Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Soweit Business Angels mit ihrer Beteiligung unter diesen Grenzwerten liegen, sind sie also nicht betroffen. Fehlt bei einer GmbH oder AG eine solche Person des wirtschaftlich Berechtigten, sind die Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung als sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigte zu melden.
Auch bei jeder Änderung in der Person des wirtschaftlich Berechtigten hat ebenfalls eine umgehende Meldung zum Transparenzregister zu erfolgen. Dies gilt auch hinsichtlich der fiktiv wirtschaftlich Berechtigten, z. B. bei einer Veränderung im Vorstand oder der Geschäftsführung und bei den eintragungspflichtigen Daten.
Wie wird gemeldet und welche Fristen gelten?
Die Meldung erfolgt elektronisch unter www.transparenzregister.de. Sonstige Formerfordernisse sind nicht erforderlich.
Grundsätzlich ist die Meldung unverzüglich vorzunehmen. Allerdings bestehen folgende Übergangsfristen, innerhalb derer die Meldung des wirtschaftlich Berechtigten durchzuführen ist, sofern eine Meldepflicht nicht bereits vor Inkrafttreten des TraFinG bestand:
- AG, SE, KGaA bis 31.03.2022
- GmbH, UG, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft, Partnerschaft bis 30.06.2022
- In allen anderen Fällen bis 31.12.2022
Diese Übergangfristen gelten allerdings nicht für neu errichtete Gesellschaften.
Was geschieht, wenn nicht oder nicht rechtzeitig gemeldet wird?
Bei einer unterlassenen oder unrichtigen Meldepflicht liegt eine Ordnungswidrigkeit vor. Die Meldepflicht obliegt der Prüfung und Überwachung vom Bundesverwaltungsamt. Im Falle einer festgestellten Pflichtverletzung haben die Unternehmen mit schmerzhaften Geldbußen zu rechnen. Im Rahmen der Übergangsfristen sind die Bußgelder allerdings teilweise ausgesetzt. Allerdings ist mit vermehrten Kontrollen, insbesondere nach Ablauf der Übergangsfristen zu rechnen. Es ist mithin anzuraten, die entsprechenden Meldungen unverzüglich vorzunehmen.
